ماضون فى طريق الحصول على كافة حقوق “أقلية أمريكانا مصر” ضد شركة “إديبتيو”

كشف الدكتور ايهاب عبد الفتاح، الممثل القانوني لمساهمي الأقلية فى شركة “أمريكانا مصر”، أن محكمة القضاء الاداري الدائرة السابعة استثمار، نظرت بجلسة اول من امس السبت الدعوى رقم 51481 لسنة 74 ق منازعة تنفيذ حكمها فى الدعوى رقم 32076 لسنة 73 ق الصادر فى 20 يونيو 2020 بشأن مخالفة الهيئة وشركة “اديبتيو” الاماراتية وشركتها التابعة “امريكانا القابضة” للمطاعم المصرية، فى تنفيذ عرض الشراء الإجباري الذي وافقت عليه الهيئة فى 13 يوليو 2020، بالقيمة العادلة فى ظل جائحة “كورونا” وفقا ونص المادة 337 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق المال، وهو ينطبق على عروض الشراء التى تأتي من جانب المشتري عملا بالمادة 330 من اللائحة التنفيذية وهو ما تعهدت به الهيئة بالعدول عنه بعد صدور حكم محكمة القضاء الاداري والذي ايد حقوق مساهمي الاقلية بـ “امريكانا مصر” ونكلت عنه فى التنفيذ وكأن الحكم الصادر من محكمة القضاء الاداري كأن لم يكن، او صدر لصالح شركة “اديبتيو” وهو فى الحالتين هو مالم يحدث، وقررت المحكمة تأجيل القضية إلى 5 سبتمبر المقبل للاطلاع على التقرير والرد عليه والمستندات .

وقال الدكتور إيهاب عبد الفتاح، فى تصريحات خاصة لـ “العالم اليوم”، إن المشكلة بدأت بشأن الشركات المقيدة فى البورصة وهى “القاهرة للدواجن”، و”المصرية لصناعة النشا والجلوكوز”، و”امريكانا مصر” وتمتلكهم شركة ” أمريكانا القابضة الكويتية” والمساهم الرئيسي فيها شركة “الخير الكويتية” والتي كانت تمتلك “امريكانا الشرق الأوسط”، بشأن قيام الهيئة العامة للرقابة المالية بمنحهم استثناء من تقديم عرض شراء اجباري بما يشكل تمييزا عن مساهمي الاقلية بدولة الكويت والذين حصلوا على حقوقهم فى مارس 2017 .

وقال عبد الفتاح، فى 3 فبراير 2016، اعلنت “إديبتيو” الإماراتية المملوكة لرجل الاعمال الإماراتي محمد العبار، أنها بصدد دراسة شركة “امريكانا القابضة الكويتية” بهدف الاستحواذ عليها، وهذا الإفصاح تم نشره على البورصة الكويتية بأنه فى حالة المضي قدما فى الاستحواذ سيتم الحصول على موافقات أصحاب الحقوق والإلتزام بشراء أسهم الأقلية.

ثم اعلنت شركة “اديبتيو” وشركة “الخير الكويتية”، فى 15 يونيو 2016، انه تم الاتفاق على بيع حصتهم البالغة 67 %، وتم تحديد سعر التنفيذ ويوم محدد وعلاوة إصدار فى حدود 23 % من السعر المتداول على شاشة بورصة الكويت، هذا بالنسبة للشركة الأم فى الكويت، وبالفعل تم الإعلان عن أن التنفيذ سيكون بسعر 2.630 دينار كويتي للسهم ، ثم فى 24 اكتوبر 2016، تم تنفيذ الصفقة وفى 8 مارس 2017، استحوذت “اديبتيو” على حصة الأقلية فى بورصة الكويت، وبطريق غير مباشر تم تبليغ الشركات المصرية التابعة المقيدة فى البورصة المصرية، وهو استحواذ غير مباشر، ووفقا لقواعد الإفصاح بالسوق المصري كان يجب عند تغيير هيكل الملكية ودخول مساهمين جدد الإفصاح عنه، الا انه لم يحدث فى البورصة المصرية، وبعض من المساهمين والمؤسسين القدامي بشركة “امريكانا مصر”، قاموا برفع دعوى قضائية امام المحكمة الاقتصادية رقم 102 لسنة 2018، لإلزام “اديبتيو” بشراء حصتهم، ولكن أثناء نظر الدعوى صُدر قرار من “الرقابة المالية” المصرية فى 3 ابريل 2018، باستثناء شركة “إديبتيو” الإماراتية من تقديم عرض شراء إجباري لأسهم 3 شركات، وتم الافصاح عن هذا القرار على شاشات البورصة المصرية، لافتا إلى أن الهيئة لم توضح سبب الاستثناء الذي منحته لـ”اديبتيو”، فهو أمر يحتاج إلى سند قانوني وكان لابد أن تتقدم “اديبتيو” بهذا الطلب ويعلن عنه على شاشات الإفصاح.

واضاف عبد الفتاح، فوجئنا بقرار 54 لسنة 2016، صدر من الهيئة بناء على البند “ذ” من المادة 356 من اللائحة التنفيذية وهي الحالات التي يجوز لها الحصول على الاستثناء، وكان فى ذلك الوقت المادة قبل تعديلها، فوجئنا بأن هذا القرار لم ينشر فى الجريدة الرسمية، فكيف عرفته “اديبتيو” فى الإمارات وقدمته فى 10 يوليو 2016، والمساهم فى مصر لم يعرف به من الأساس ، وتم تقديم شهادة بذلك إلى المحكمة، ثانياً، أنه وبالرجوع لموقع الهيئة الاليكتروني فى 2016، للحصول على القرار 54 اكتشفنا أن من وقع عليه الدكتور محمد عمران ولم يكن الدكتور عمران فى ذلك الوقت رئيسا للهيئة، بل كان رئيسا للبورصة، ونجحنا فى إيجاد صورة من القرار، إذن فالقرار الذي بنى عليه الاستثناء لا وجود له، والمستفيد الوحيد منه “اديبتيو”.

وقال عبد الفتاح، ثم تقدم مجموعة مساهمين نسبة ملكيتهم 3 % بطلب للهيئة فى 5 يوليو 2018، وفقا لفصل حقوق الأقلية، انه على شركة “اديبتيو” أن تتقدم لشراء اسهمهم إجباريا بذات سعر صفقة الكويت، ولكن رفضت الهيئة الطلب، ثم اتخذنا الإجراءات القانونية وقمنا بالطعن عليه أمام لجنة التظلمات، وفى 6 يناير 2019، صدر قرار لجنة التظلمات بإلغاء قرار الهيئة وإلزام “اديبتيو” بالشراء الإجباري، وفى 9 يناير 2019، اصدرت الهيئة قرار بإلزام “اديبتيو” بالشراء الإجباري فوراً مع تقديم دراسة قيمة عادلة خلال شهر، وفى 13 يناير 2019، قدم مساهمي الأقلية طلب للهيئة تطالب “اديبتيو” الشراء بسعر لا يقل عن نسبة كل مساهم فى قيمة الصفقة التي تمت فى الكويت، ونسبة مساهمي الأقلية حوالي 17 % من الحصة، وحتى هذه اللحظة لم ترد الهيئة على هذا الطلب، وبعد قرار الهيئة التنفيذي تظلمت شركة “اديبتيو” امام لجنة التظلمات من القرار وحصل على عدم قبول، وانتظرنا من الهيئة أن تتخذ موقف قانوني بشأن “اديبيتو” ولم يحدث، ثم قدمنا طلب للهيئة نطالبها بتحريك الدعوى الجنائية ضد الممثل القانوني لشركة “اديبتيو”، ولكن الهيئة بعد فترة زمنية فى مايو 2019، اتخذت قرار بما يعرف اللجنة الاستشارية أرجأت البت فى اتخاذ اي موقف قانوني باتجاه “اديبتيو” لحين الفصل فى دعوى قضائية اقامتها “اديبتيو” امام محكمة القضاء الإداري تطلب فيه الغاء قرار لجنة التظلمات، وهذا مخالف للقانون لأن قرار لجنة التظلمات لا توقفه قرار لجنة استشارية، وإنما توقفه المحكمة، ويلاحظ أنه فى اواخر 2018 وبدايات 2019، كانت هناك واقعة مماثلة فى السوق المصري حيث ألزمت الهيئة رئيس إحدى الشركات المدرجة فى البورصة المصرية بعرض شراء إجباري وحينما تأخر أسبوعا الزمته بغرامة مالية وحركت ضده دعوى جنائية، ما اعتبره الدكتور ايهاب عبد الفتاح كيلاً بمكيالين، على حد قوله.

وقامت إدارة البورصة المصرية بجعل اسهم “امريكانا” من الاسهم النشطة وفق قائمة اغسطس 2019، واستمر التداول الى ان اودعت “اديبيتو” عن طريق شركة “امريكانا القابضة المصرية ” التابعة لها، عن طريق شركة “فينكورب” عرض شراء فى 13 نوفمبر بقيمة 3.90 جنيه للسهم، وفى 19 نوفمبر 2019، رفضت الهيئة هذه القيمة وطلبت من الشركة تقديم دراسة قيمة عادلة جديدة.

واعلنت “اديبتيو” فى ابريل 2020، تقديمها دراسة قيمة عادلة للسهم وفى 30 يونيو 2020، قدمت قيمة عادلة عن طريق شركة “ارنست اند يانج”، لشراء حصة الاقلية بسعر 5.20 جنيه والاقصى 5.32 جنيه والهيئة رفضت ذلك الأمر، ثم وافقت الهيئة على سعر 6.32 جنيه للسهم وكان ذلك فى 30 يونيو 2020، ولكن قبل هذا التاريخ بعشرة ايام صدر حكم محكمة القضاء الاداري برفض دعوى شركة “اديبتيو” ضد قرار لجنة التظلمات الذي يلزمها بالشراء الاجباري، ولكن الشركة والهيئة لم ينفذوا هذا الحكم القضائي، بالاضافة إلى قرار لجنة التظلمات لم ينفذ، وهي سابقة لم تحدث.

والحالة التي نحن بصددها لا يصلح فيها الشراء بالقيمة العادلة لأن “اديبتيو” اعلنت انها ستعمل على اعادة هيكلة الشركة ما يعني انه لا يجوز استخدام قائمة الدخل فى تحديد القيمة العادلة، خاصة بعد دخول مساهم جديد وهو شركة الخير السعودية التي اشترت نصف حصة العبار فى “اديبتيو” الاماراتية.

واشترطت بورصة الكويت على “اديبتيو” حينما طلبت الشطب الاختياري من بورصة الكويت، تقديم موقف المساهمين المصريين لأن القوانين الخاصة بحماية حقوق الاقلية باتت قوانين دولية، وهذا هو السبب الذي جعل “اديبتيو” تسعى للحصول على الاستثناء فى 10 يوليو 2017 .

وحاليا قام مساهمو الاقلية برفع دعوى تعويض ضد “اديبتيو” لتقاعسها عن الشراء وتنظر حاليا امام المحكمة الاقتصادية.